[이투뉴스] SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 85.8%의 찬성률로 주주총회를 통과했다. 이로써 자산 100조원, 매출 88조원의 거대 에너지기업으로 재탄생한다. 민간기업으로는 아시아·태평양지역 최대 규모다. 출범일은 오는 11월 1일이다.

이날 총회 참석주주 전체 6054만5188주 중 85.8%가 찬성했다. 합병은 주총 특별결의사항으로 참석주주 3분의 2 이상과 발행 주식수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 85.8%는 이를 가뿐히 넘어선 수치다. 반대는 13.6%, 기권은 0.6%이었다.

2대 주주인 국민연금(보유지분 6.2%)이 반대표를 던진 것이 눈에 띈다. 사실 어느 정도 예견된 일이었다. 앞선 지난달 22일 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 제10차 위원회를 열어 양사 합병에 대해 반대 의견을 내놨다. 주주가치가 훼손될 수 있다는 게 주된 이유다.

합병에서 언제나 뜨거운 화두는 합병비율이다. 이번 두 회사의 합병비율은 약 1대 1.19다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가(주가)를, 비상장사인 SK E&S는 본질가치를 기준으로 책정했다. 문제는 SK이노베이션의 현재 주가가 최근 3년간 가장 낮은 수준이라는 점이다. 그렇다 보니 소액주주들의 지분이 희석됐다는 지적이 계속해서 나왔었다. SK이노베이션의 소액주주 비율은 53%에 달한다.  

국민연금이 주식매수청구권을 행사할지 관심이 쏠리는 이유다. 주식매수청구권은 특별결의사항에 대해 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격에 매수해 줄 것을 청구하는 권리다.

SK이노베이션이 공시한 매수 예정가격은 11만1943원이다. 만일 국민연금이 보유한 지분 전량에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우 SK이노베이션 측이 부담해야 하는 금액은 6800억원가량이다. 여기에 나머지 반대표를 내건 주주들도 모두 가세한다고 가정하면 금액은 9000억원이 넘는다. 이는 SK이노베이션이 한도로 정한 8000억원을 웃도는 규모다. 회사 측은 이럴 경우 계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있다고 공시했다.

다만 현실적으로 국민연금이 주식매수청구권 행사를 할 가능성은 높지 않다는 게 업계의 공통된 의견이다. 게다가 최근 SK이노베이션 주가가 11만원 안팎에서 움직이고 있어 차익실현 폭 또한 크지 않다. 

주식매수청구권은 이달 19일까지 행사할 수 있다. 추석을 다른 의미로 손꼽아 기다리는 이들이 많다. 

김동훈 기자 [email protected]